Un año después de convertirse en Spider-Man, el adolescente Peter Parker es confrontado por Nick Fury director de S.H.I.E.L.D. quien le ofrece una oportunidad de entrenar con S.H.I.E.L.D.para convertirse en Ultimate Spider-Man y unirse a un equipo de superheroes que estaba siendo unido. Después de rechazar la oferta Spider-Man pronto se da cuenta de que puede llegar a necesitar al equipo de héroes de Fury para pelear contra las amenazas que el enfrenta cuando los Cuatro Terribles (conformados por El Mago Thundra y Klaw) atacan la preparatoria Midtown por ordenes del Doctor Octopus y Norman Osborn quienes (gracias a Trapster el cuarto miembro de los Cuatro Terribles y a quien Spider-Man enfrento al principio del capitulo) que el alter ego de Spider-Man iba a la escuela.
Personajes nuevos: Spider-Man, Nick Fury, J. Jonah Jameson, Mary Jane Watson, Harry Osborn, Aunt May, Norman Osborn, Doctor Octopus, the Frightful Four (Wizard, Thundra, Trapster, Klaw), Flash Thompson
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